Правопреемство физических лиц в арбитражном суде


quote

При прекращении юридическим лицом своей деятельности или смерти физического лица дело в арбитражном суде должно быть прекращено, если оно не допускает правопреемства. Как выглядит ходатайство о правопреемстве во втором вышеназванном случае? Есть ли необходимость приостанавливать производство по делу для оформления наследства в установленном порядке? Ответы на эти вопросы содержатся в примере ходатайства, составленного нашим юристом по арбитражным спорам.

В Арбитражный суд г. Москвы
г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

От лица не участвующего в деле (заявителя): _____________, наследник по завещанию от __________
_______ года рождения
место рождения: с. _______ _______
паспорт _______ выдан
_______ _______ код подразделения _______
Зарегистрирован: Московская область, г. _______

Представитель _______ по доверенности от ___________Гордеев Константин Юрьевич

Истец:
_______
Зарегистрирован: Московская область,
_______

Ответчик:
ООО «_______»
ОГРН _______ ИНН _______
111538, Москва, ул. _______

Дело №А40-_______/14 -_______

Судья Лаптев В.А.

Заявление
о процессуальном правопреемстве

В производстве Арбитражного суда находится исковое заявление _______ к ООО «_______» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.
_______ г. _______ (истец) умер, что подтверждается справкой о смерти от _________ №__, выданной __________
Наследником (правопреемником) всего имущества _______ по завещанию от _____________является _______ ----.

В соответствии с п. 2 ст. 17 ГК РФ правоспособность гражданина прекращается с его смертью и с переходом в предусмотренном законом случаях его прав и обязанностей к другим лицам - правопреемникам.
В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил ГК РФ не следует иное. В состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (ч.1 ст.1112 ГК РФ).

В силу ст. 1176 ГК РФ и п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - «ФЗ об ООО») доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Таким образом, после перехода наследственного имущества к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель. Со дня открытия наследства наследник становится участником общества, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества, включая право выхода из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это не предусмотрено уставом общества (ч.1 ст. 26 «ФЗ об ООО»).

Согласно п. 11.1 устава общества за всеми его участниками закреплено равное право выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Право выхода из общества путём отчуждения доли является производным от права на долю и в силу закона (ст. 1112 ГК РФ) не относится к числу личных неимущественных прав, не входящих в состав наследственного имущества.

Согласно ч.1 ст. 256 ГК РФ и ч.1 ст. 34 Семейного кодекса РФ (далее по тексту – СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов) относятся в том числе паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (ч.2 ст.34 СК РФ).

Согласно ст. 39 СК РФ доли супругов в общем имуществе признаются равными.

Таким образом, принимая во внимание, что _______ (наследодатель, супруг) стал учредителем (участником) ООО «_______» с _______ с долей в уставном капитале 33%, то есть во время брака, который зарегистрирован ______________, то _______.(наследник, супруга) принадлежит право на ½ стоимости доли в уставном капитале ООО «_______» в силу закона, а другая ½ стоимости доли – по завещанию.

В силу абз. 1 п. 1 ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (абз. 1 п. 1 ст. 1153 ГК РФ).

Поскольку принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия (п. 4 ст. 1152, п. 1 ст. 1153 ГК РФ), следовательно, право наследника на долю (часть доли) в уставном капитале общества (право выхода из общества путём отчуждения доли обществу) возникло в силу открытия наследства _______г. Наследство открывается со смертью гражданина (ст. 1113 ГК РФ).

___________, обратилась к нотариусу г. Москвы с заявлением о принятии наследства.

В соответствии с ч.1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством (переходом права и обязанностей) в материальном правоотношении.

На основании изложенного и в соответствии со ст. ст.48, 159, 184-188 АПК РФ,

ПРОШУ:

осуществить процессуальное правопреемство, заменив первоначального истца - _______ в связи с его смертью 09.10.2014г. на правопреемника _______

Приложение (в копиях):

1.​ Доверенность представителя _______
2.​ Свидетельство о смерти _______
3.​ Свидетельство о браке
4.​ Копия паспорта _______
5.​ Завещание _______
6.​ Заявление нотариусу г. Москвы о вступлении в наследство

Представитель _______ по доверенности от Гордеев К.Ю.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

*

Можно использовать следующие HTML-теги и атрибуты: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <strike> <strong>